Одобрение сделок ООО

Совершение подобных сделок в обществе с ограниченной ответственностью требует одобрения со стороны собственников организации. Законодательство регламентирует применение порядка одобрения при наличии признаков крупной сделки. Какие операции подпадают под данное определение и как проводятся, разберёмся ниже.

Крупная сделка с точки зрения закона

Понятие закреплено в статье 46 ФЗ №14 «Об обществах с ограниченной ответственностью». Крупной определяется сделка или несколько сделок, заключение которых выпадает из круга привычной для компании хозяйственной деятельности и соответствует следующим признакам:

• происходит приобретение в собственность или продажа из активов организации какого-либо имущества;
• берётся заём, кредит, осуществляется залог, поручительство, покупка акций;
• передаётся во временное использование, владение какое-то имущество, средство индивидуализации или итог интеллектуальной работы, стоимость которых равна или превышает четверть от всех активов ООО по бухгалтерскому отчёту за истекший год перед совершением договора.

Калькулятор определения формата сделки можно представить так: стоимость приобретаемого/отчуждаемого имущества делится на стоимость всех активов организации на 31 декабря истекшего года. Если результат равен или более 0,25, сделка признаётся крупной.

Судебная практика демонстрирует, что перечисленные в законе сделки не являются исчерпывающими для включения в список крупных. К ним стоит относить договоры подряда, аренды, лизинга, возмездного оказания услуг, дарения и иные. При возникновении спорных ситуаций, суд признавал подобные сделки, имеющие признаки крупных и заключенных без одобрения собственников ООО, в качестве недействительных. Т.е. судебная практика предусматривает более широкий перечень договоров, одобрение которых требуется проводить на собрании собственников.

Подобный механизм одобрения на законодательном уровне закреплён для фактического осуществления защиты бизнеса со стороны его собственников от единоличных решений генерального директора. Проведение крупной сделки без получения согласия от владельцев ООО открывает возможность для её законного оспаривания и признания недействительной. Это даёт возможность исключить невыгодные для компании операции, согласие на которые не дали большинство собственников.

Заключение крупных договоров – тяжёлое бремя для любой компании, в первую очередь с финансовой точки зрения. По этой причине подобные сценарии регулируются законом и не проходят без ведома владельцев организации.

Когда не требуется одобрение крупных сделок

Получение согласия владельцев требуется не всегда. К данным случаям относятся:

• общество формируется из одного участника, единолично владеющим всем кругом полномочий, являющимся генеральным директором;
• относительно отношений, которые возникают в ситуации перехода к ООО доли, части доли в уставном капитале;
• при реорганизации ООО, включая присоединение и слияние;
• обязательные сделки для ООО по законодательству РФ с расчётами по тарифам и ценам, установленным Правительством РФ;
• приобретение акций публичного общества по условиям предусмотренных обязательным предложением;
• если сделка производится на условиях предварительного договора, одобрение которого было получено ранее.

Порядок одобрения крупной сделки в ООО

Заключение сделки в ООО происходит от имени генерального директора. Закон требует, чтобы на момент совершения договора, имеющего признаки крупного, директор имел на руках оформленное решение по одобрению.

Решение о целесообразности заключения договора принимается на собрании собственников, которые выносят решение путём голосования и получения большинства голосов.

Требуется наличие пунктов об:

• участии в одобрении принимают управомоченные на это лица из числа собственников. Решение может быть издано советом директоров, если он имеет на это право в соответствии с положениями устава, а размер сделки не превышает половины от стоимости имущества ООО;
• условиях договора, включая сведения о сторонах сделки, стоимости и предмете договора;
• определении границ стоимости имущества, вариативных условий договора, согласие на одобрение сделки при заключении нескольких контрактов одномоментно;
• сроке действия (по необходимости).

Принятое решение является действительным в период одного года с даты подписания, если иного не оговорено в нём или заключаемая сделка не предполагает другого, более короткого срока.

Оформление производится в виде протокола собрания с указанием присутствующих лиц, повестки собрания и принятых решений.

Правовое сопровождение крупных сделок в ООО

Совершение сделок, имеющих признаки крупных, в ООО должны находиться на особом правовом контроле и заключаться не только с соблюдением всех законодательных требований, но и с учётом интересов бизнеса.

Обезопасить финансовую деятельность ООО можно при привлечении к проведению данных процессов профессиональных юристов, имеющих опыт работы с обществами с ограниченной ответственностью и находящихся в курсе последних изменений в законодательстве.

Юридическое сопровождение заключения крупных сделок, включая их одобрение, производится в формате следующих правовых действий:

• проведение оценки условий предстоящей сделки, определение объёмов с учётом законодательных норм и отчётной документации организации;
• выявление рисков в заключаемых договорах, защита интересов организации при проведении крупной сделки;
• правовое сопровождение процедуры одобрения, составление решения собственников бизнеса;
• проверка совершаемых сделок на юридическую чистоту.